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2017司法考试卷四习题及参考答案
第一题：某高校A，国有企业B和集体企业C签订合同决定共同投资成立一家生产性的科技发展有限责任公司。其中，A以高新科技成果出资，作价15万元;B以厂房出资，作价20万元;C以现金17万元出资。后C因资金紧张实际出资14万元。
[问题]
(1)该有限责任公司各股东的出资有无不合法之处?为什么?
(2)以非货币形式向公司出资，应办理什么手续?
(3)C承诺出资17万元，实际出资14万元，应承担什么责任?
(4)设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续?应提交哪些文件或材料?
(5)A的出资是否符合法律规定?为什么?
[参考答案]：
(1)有不合法之处，因为货币资金不足30%.
(2)应办理一下手续：
A： 评估作价;B 核实财产 C 办理财产权转移手续 D 经法定验资机构验资并出具证明。
(3)应向公司承担补缴责任;应向A，B承担违约责任。
(4)应向公司登记机关——工商行政管理机关办理登记手续。提交下列文件(材料)A 公司登记申请书;B 公司章程;C 验资证明等文件;D 其他法定部门的审批文件。
(5)符合法律规定。因为依国家现行有关法规，高新技术成果出资最高可达注册资本的70%.
甲乙丙三人相约设立一有限责任公司生产服装，约定甲出资100万元，其出资构成：人民币30万元，甲的劳务作价20万元，土地使用权作价50万元。乙以其拥有的服装类注册商标“红星”出资，评估价为100万元。丙以机器厂房出资，评估价为50万元。经商定，三人决定分期缴纳出资，第一期缴纳注册资本的12%，由甲以货币缴纳。其余分三年缴清。若公司已成立，组织结构为：由甲乙丙三人组成董事会，其中甲担任董事长。同时约定不设立监事会，由乙作为执行监事，丙为总经理。在公司运营中，甲从不召集董事会，独揽公司经营大权。并通过与其弟戊订立原料供应合同，高出市场价5倍买入面料，并长期占用公司原料款累计达80万元。同时，为帮忙解决其弟戊资金需求问题，私自以公司名义为其向银行贷款50万元提供了担保。
[问题]
(1)公司出资存在哪些问题?
(2)若丙想召开董事会，决议甲的不当行为，可通过何种途径进行?
(3)丙可否以诉讼方式追究甲的责任?若可以，应按何种方式进行?
(4)若丙想转让股权以推出公司，应按何种方式进行?
(5)若无人购买丙的股权时，则丙可通过何种方式维护自己合法权益?
[参考答案]
(1)货币出资应不少于注册资本的30%.甲的人民币30万元只占资本总额的12%.
劳务不能作为出资。
(2)丙可联合乙共同推选自己召集和主持董事会。
(3)丙可通过诉讼方式追究甲的责任，这是因为董事甲执行公司职务时，多次违反其法定义务，侵犯了公司利益。具体途径是：首先，可书面请求执行监事乙，以公司名义代表公司起诉甲，其次，若乙拒绝提起诉讼，则丙可以自己名义提起诉讼。
(4)丙可将股权任意转让给甲、乙两人或其中一人，若转让给公司外的人，则应书面征求其他股东过半数通过。若30日内未作答复，则推定为同意，但其他股东具有优先购买权
(5)丙拥有20%股权，可通过解散公司方式维护自己合法权益。具体方式为，向法院提起诉讼，要求解散公司。
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